Übernahmen sind ein strategisches Mittel, mit dem Unternehmen ihren Radius erweitern. Das kann in Absprache mit dem übernommenen Konzern geschehen oder durch gezieltes Aufkaufen von Aktien, bis die übernehmende Firma eine signifikante Mehrheit erreicht. Minderheitsaktionäre sollen dabei ein Angebot erhalten – doch mit einem Aktien Squeeze Out lassen sie sich auch unter Druck setzen.
Wird eine populäre Aktie zum Gegenstand der Übernahme – wie das bei Twitter der Fall war – fragen sich auch deutsche Anleger besorgt: „Was passiert mit meinen Aktien bei einer Übernahme?“ Die Bedingungen und Szenarien für Aktien bei Übernahme erläutern wir hier.
Das Wichtigste in Kürze
- Was passiert mit Aktien bei Übernahme?: Was mit Aktien bei Übernahme geschieht, unterliegt einem Regelwerk. Minderheitsaktionäre können ein mehr oder weniger attraktives Angebot erhalten. Auch ein Aktien Squeeze Out ist denkbar.
- Was ist ein Aktien Squeeze Out?: Wenn es keinen anderen Ausweg mehr gibt, werden hierbei die letzten Minderheitsaktionäre enteignet.
Was passiert mit meinen Aktien bei einer Übernahme?
Für Anleger bisweilen ein Alptraum – man hat sich einige Klassiker ins Depot gelegt, in der Hoffnung, dass sich die Aktien bekannter Unternehmen gut entwickeln. Und dann wird genau diese Investition durch eine Übernahme ins Wanken gebracht. Strebt ein anderer Konzern eine Mehrheit bei den investierten Unternehmen an, kann sich die Zukunftsperspektive der eigenen Strategien drastisch verkürzen. Die Frage, was passiert mit Aktien bei Übernahme, trieb in der Vergangenheit Twitter-Aktionäre aller Größenordnungen um.
Was passiert mit Aktien bei Übernahme?/ Bilderquelle: Arsenii Palivoda/ shutterstock.com
Das konventionelle Verfahren: Abfindungen
Aktien bei Übernahmen verlieren nicht mir nichts dir nichts ihren Wert. Wie bei einem Takeover verfahren wird, richtet sich ein wenig danach, ob der Käufer die übernommene Firma vollständig integrieren oder als separate Einheit weiterführen will. Wird eine Integration angestrebt oder, wie im Fall von Twitter, vielleicht sogar ein Delisting, muss der Käufer den Aktionären des übernommenen Unternehmens eine Abfindung anbieten.
- Abfindung als gängiger Weg bei Übernahmen
- Aktientausch oder Barabfindung
- Aktien Squeeze Out nur als letzte Lösung
Hier gibt es mehrere Möglichkeiten – die Aktien des zu integrierenden Konzerns werden gegen Aktien des Käufers in einem Verhältnis getauscht, das angemessen ist. Auch eine Vergütung in Bargeld ist denkbar. In jedem Fall ist eine Abfindung verbindlich, wenn ein Käufer einen bestimmten Anteil des übernommenen Unternehmens hält oder anstrebt, nach deutschem Recht liegt dieser Anteil bei 30%. Dies gilt auch, wenn die Übernahme nicht einvernehmlich erfolgt – auch dann muss der Käufer den Aktionären des Zielunternehmens eine Abfindung unterbreiten.
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Ein Aktien Squeeze Out ist die Ultima Ratio, wenn es gar nicht anders geht. Damit werden die letzten Minderheitsaktionäre gewissermaßen enteignet und müssen, wenn sie herausgedrängt werden, wohl oder übel die dann gebotenen Konditionen akzeptieren. Aber bis es soweit ist, muss einiges geschehen. Seit rund zwei Jahrzehnten ist nämlich der Extremfall der Finalisierung einer Übernahme gesetzlich geregelt.
Aktienrechtlich gesehen muss ein übernehmender Akteur in Deutschland mindestens 95% der Aktien halten, in Kalifornien, wo Twitter seinen Unternehmenssitz hat, mindestens 90%.
Natürlich wird bei der Ermittlung dieser Prozentigkeiten nicht nur der unmittelbare Aktienbesitz bemessen, sondern auch der mittelbare – über Beteiligungen an dritten Parteien oder sogar mittels geliehener Aktien. Insgesamt müssen die genannten Limits der Höhe des Stammkapitals entsprechen. Umgekehrt kann sich Widerstand gegen eine Übernahme ebenfalls mit einem bestimmten Anteil an Aktien formieren – hält die „Opposition“ gegen eine Aktien Übernahme mindestens 25,1% der Anteilsscheine, hat sie eine Sperrminorität erreicht und kann weitere Beschlüsse effektiv blockieren.
Aktien bei einer Übernahme richtig handeln/ Bilderquelle: L.O.N Dslr Camera/ shutterstock.com
Squeeze Out Aktien: Zum Schluss nur eine Formalität
Gelingt es einem Hauptaktionär, die „magische Grenze“ jenseits der 90% zu überschreiten, kann er auf der nächsten Hauptversammlung den Antrag auf das Herausdrängen der verbleibenden Anleger stellen – und auch gleich durchwinken. Die Frage, was geschieht mit meinen Aktien nach einer Übernahme, ist damit praktisch beantwortet. Anleger sollten auf Abfindungsangebote eingehen, vor allem wenn keine Sperrminorität zustande kommt und der Aktien Squeeze Out schon am Horizont droht.
Findet das Herausdrängen dann wirklich statt, haben die verbleibenden Aktionäre das Recht auf eine Barabfindung, doch die Höhe dieser Summe wird lediglich als „angemessen“ näher definiert. Das kann fallweise enttäuschend sein – vor allem, wenn die Kurse der umkämpften Aktie im Vorfeld durch den drohenden Squeeze Out bereits stark gelitten haben.
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Letztlich wird nämlich das Unternehmen nach dem sogenannten Ertragsverwertungsverfahrens eingeschätzt, und zwar von externen und damit unparteiischen Prüfern, die gerichtlich bestellt sind. Denkbar ist auch eine Abfindung auf der Basis der jüngsten durchschnittlichen Kurswerte – auch dies oft nicht zum Vorteil der solcherart Entschädigten.
Zu guter Letzt und wenn die Minderheitsaktionäre mit der ihnen gezahlten Summe nicht zufrieden sind, können sie den Rechtsweg wählen – für das Unternehmen bedeutet dies eine weitere Verzögerung, die sich vor allem dann negativ auswirkt, wenn ein Delisting des Zielunternehmens ansteht. Deshalb gelingt es den Kleinanlegern, die ihre Kräfte bündeln, gar nicht selten, so noch ein wenig mehr bei der Abfindung herauszuholen.
Was macht man mit Aktien bei einer Übernahme?/ Bilderquelle: Arsenii Palivoda/ shutterstock.com
Was passiert mit Aktien nach der Übernahme von Twitter?
Ein Paradebeispiel für das, worauf Aktionäre sich nach einer Übernahme einstellen müssen, ist Twitter. Zwar hat der Konzern bereits umgehend nach dem großen „Aktien-Shopping“ von Elon Musk versucht, Übernahmebestrebungen entgegenzuwirken, doch das wird in der Praxis dem Tesla-CEO nur wenig Gegenwind bieten. Zunächst hat Musk den Aktionären ein Kaufangebot gemacht. Wie es nun weitergeht, wird sich zeigen.
- Übernahmen sind mit und ohne Einwilligung des Vorstands möglich
- Aktionäre müssen der Übernahme immer zustimmen
- Konzertierte Aktionen lassen Abfindungsangebote steigen
Wenn der Vorstand von Twitter auf das Angebot eingeht, wird die Übernahme gewissermaßen abgesegnet, doch die Aktionäre müssen immer noch individuell auf diese Absicht eingehen. Und das betrifft nicht nur die Großaktionäre, sondern auch die vielen Kleinanleger, die eine Twitter Aktie halten. Sie können gewissermaßen Widerstand leisten – was meist in Absprache geschieht und in der Hoffnung, das Angebot des Käufers weiter in die Höhe zu treiben. Damit kommt man bis zu einem gewissen Punkt. Der Showdown kann ein Aktien Squeeze Out sein.
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Mit einer Übernahme ist für die Anleger, die in das Zielunternehmen investiert haben, immer eine mehr oder weniger große Unsicherheit verbunden. Die Frage, was geschieht mit meinen Aktien bei einer Übernahme, lässt sich bei der Integration eines mittelständischen Unternehmens mit einer Handvoll Anleger recht gesittet und zügig klären.
Schwieriger wird es, wenn es um die Übernahme eines Multinationals geht, bei der große Summen ins Spiel kommen. Das ist der Fall bei der geplanten Übernahme von Twitter durch Elon Musk, auf die, sollte sich die Strategie des Tesla-CEO bewahrheiten, ein Delisting von Twitter folgen wird – allein schon, um Musk großen Handlungsspielraum bei der Ausgestaltung der Unternehmenskonditionen zu geben.
Ein Weltkonzern mit Millionen von Kleinanlegern macht den gesamten Prozess langwierig, vor allem, sollte der Twitter-Vorstand dem Kaufangebot weder zustimmen noch seinen Aktionären zur Zustimmung raten. In einer solchen Situation muss ein Mehrheitsaktionär mühsam, auch über Dritte und geliehene Aktien, eine erhebliche Mehrheit erhalten, bevor die verbleibenden wenigen Prozent der Minderheitsaktionäre durch einen Squeeze Out regelrecht enteignet werden.
Dem gehen meist realistische Kaufangebote voraus – ob man diese annehmen oder am besten zusammen mit anderen Aktionären auf höheren Barausgleich pokern sollte, ist immer sehr situationsbedingt. Ein völliger Wertverlust der eigenen Aktien ist in keinem Fall durchführbar und auch durch die gesetzlichen Rahmenbedingungen verhindert.
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